合作伙伴

董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度

东阿阿胶股份有限公司
关联交易决策制度

第一条 为规范东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易决策事宜,依据中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)(以下简称《上市规则》)等法律法规和公司章程的有关规定,结合本公司实际情况,特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可协议;
(十) 研究与开发项目的转移;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
(十五)与关联人共同投资;
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人;
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人;
(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决;也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的人士。
第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
(五) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九条公司在审议关联交易事项应遵循以下规定:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应经董事会批准,并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应经董事会批准,并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。
(三) 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当 及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。第十二条所述与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
(四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第 十条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算的发生额达到第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)规定标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三) 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条第十二条 公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的 实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股 东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事 会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第九条(一)、第 九条(二)或者第九条(三)的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实 际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的规定重新提交董事会或者股东大会 审议并披露。
第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第十二条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第十五条 本制度未尽事宜,依国家有关法律、行政法规有关规定办理。
第十六条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。                                                                                                                                                                                                                                                                         二OO九年六月五日


·