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信息披露管理制度

东阿阿胶股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益及公司的长远利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定本制度。


第二章 信息披露的基本原则

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 (以下简称股价敏感重大信息),以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息,不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括(但不限于)从事证券投 资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。

第三条 公司及董事、监事、高级管理人员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗露。否则,在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条 公司及董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前,将该信息的知情者控制在最小范围内,不得公开或者泄露内幕消息,不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第五条 公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

第六条 公司依法披露信息,将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在《公司章程》指定的全国性报刊上公告,同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所,供社会公众查阅。按照规定应当上网披露的,还应在指定网站披露。

第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 公司编制招股说明书须符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司在证券发行前公告招股说明书。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员,对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书须加盖公司公章。

第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司须向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十二条 申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员,对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书须加盖公司公章。

第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条 本制度第九条至第十三条有关招股说明书的规定,适用于公司债券等募集说明书。

第十五条 公司在非公开发行新股后,依法披露发行情况报告书。


第四章 定期报告

第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均予以披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,进行审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请,根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第十七条 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告在在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。公司按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间。

第十八条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十九条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十条 季度报告记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见,监事会提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,根据相关规定及时进行业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十六条 公司认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复深圳证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,在履行相应程序后公告,并在深圳证券交易所网站上披露修改后的定期报告全文。

第二十七条 公司发行可转换公司债券的,公司编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

(一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

(六)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

第五章 临时报告

第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第二十九条 公司在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。

第三十条 在本制度第二十七条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司根据本制度第二十七条、第二十八条的规定披露临时报告后,按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第三十三条 公司根据本制度第二十七条或者第二十八条在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的,先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第三十四条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司履行信息披露义务。

第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义务人依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十六条 关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司须及时向相关各方了解真实情况,必要时以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项,公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),聘 请的专业机构和经办人员,参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员,以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等(以 下简称内幕信息知情人)在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前,任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信 息进行内幕交易。
公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员,应及时主动向公司通报有关信息,并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时,应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的,应及时向证券交易所主动申请停牌,直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间,公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时,公司应当向证券交易所主动申请停牌,并核实有无影响公司股票交易的重大事件,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第 三十八条 剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应 充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国 证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。

第三十九条 公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的,应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。对于公司澄清公告涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏的,中国证监会依法追究法律责任。

第四十条 公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项,在向有关部门政策咨询、方案论证前,均应当在闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型,原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。

公司向证券交易所申请停牌时,应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确:自公司股票停牌之日起5个工作日内(含停牌当日),如果公司未就停牌 事项及方案与相关部门咨询、论证,或者经论证方案未获准的,则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时,公司应按规定进行公告。

公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌,复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证,公司应披露原因;如果通过论证,公司应公告方案。

第 四十一条 公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的,公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属 在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件,并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。中国证监会、证券交易所将密切关注股价敏感重 大信息公布前的公司股票交易情况,发现其股票交易存在涉嫌内幕交易或操纵行为的,中国证监会将依法立案查处,并对可疑账户采取限制交易,冻结、查封等措 施。涉嫌犯罪的,移交公安机关追究其刑事责任。

第四十二条 信息披露的时间、格式和内容,按照《上市规则》及相关临时公告格式指引执行。

第六章 信息披露事务管理

第一节 一般规定

第四十三条 本制度应当适用于如下人员和机构:

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司监事和监事会;

(四)公司高级管理人员;

(五)公司各部门及各分公司、子公司的负责人;

(六)公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东;

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

(一)董事长为信息披露工作的第一责任人;

(二)董事会秘书负责协调实施本制度,组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作;

(三)董事会全体成员负有连带责任;

(四)证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作;

(五)董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常工作部门;

(六)公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人,同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第四十五条 公司信息披露义务人按照如下规定履行职责:

(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书;

(二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料;

(三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询;

(四)遇有需协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员须勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十七条 定期报告的披露程序:

(一)经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,在第一时间通报给董事会秘书,由董事会秘书呈报董事长;董事长在接到报告后,立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。

上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,须主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,公司股东或者实际控制人须及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象须及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第 五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履行关联交易的 审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,须及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第五十三条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十四条 公司解聘会计师事务所的,在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二节 信息披露的责任划分

第五十五条 本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务:

(一)股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务,未履行该义务时应承担有关责任;

(二)董事须了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规和本制度的规定,对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任;

(三)监事须对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,须说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

(四)高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

(五)公司各部门、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和本制度所要求的各类信息,并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行,如有违反,公司董事会将追究各相关负责人的责任。

第 五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参 加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十七条 监事会对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期的检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向深圳证券交易所报告。

第 五十八条 公司出现信息披露行为被中国证监会依法采取监管措施或者被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董事会须及时组织对信息披露事务管理 制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。公司须对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。

第五十九条 由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现重大失误而给公司带来重大损失的,须对该责任人给予批评、警告,直到解除其职务的处分,并保留追究法律责任的权利。

第三节 财务管理和会计核算的内部控制

第六十条 公司财务信息披露前,执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度

第六十一条 公司年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第六十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第四节 内部报告制度

第六十三条 当公司知悉就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时,公司董事、监事、高级管理人员或者其他知情人应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书;其他重大事件的内部通报流程按照本制度第三十九规定办理。

第六十四条 公司的控股子公司发生本制度第二十六条所述的重大事件,视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第六十五条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。

第六十六条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。

第六十七条 信息公开披露后的内部通报流程:

(一)信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门负责;

(二)公司信息披露事务管理部门须于信息公开披露后,及时将该披露信息文本刊登于公司内外部网站,并报告相关人员;
(三)相关人员将有关决议执行情况及时反馈给公司信息披露事务管理部门。

第五节 信息披露的审批程序

第六十八条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序:

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(二)董事会秘书进行合规性审查;

(三)董事长签发或董事长授权总经理签发。

第六十九条 在符合前条规定的前提下,公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息:

1、董事长;

2、总经理经董事长授权时;

3、经董事长或董事会授权的董事;

4、董事会秘书;

5、证券事务代表。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间。

第七十条 公司信息披露的审批权限如下:

1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事会秘书组织完成披露工作。

2、涉及《上市规则》所述的出售、收购资产,关联交易、公司合并、分立等重大事项的临时报告,由董事会秘书组织起草文稿,报董事长签发后予以披露。

3、涉及《上市规则》所述的股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书签发后予以披露。

4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

上述第3、4项内容,董事会秘书认为必要时需请示董事长,在征得董事长同意后予以签发。

第七十一条 公司有关部门在公司互联网上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发;公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

第六节 记录和保管

第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由信息披露事务管理部门负责保存,保存期限为20年。

第七十三条 公司信息披露文件及公告由信息披露事务管理部门负责保存,保存期限为20年。

第七节 其他

第七十四条 公司信息披露管理制度由信息披露事务管理部门拟定,并提交董事会审议。董事会审议通过后,公司及时将信息披露事务管理制度报山东证监局和深圳证券交易所备案。

公司修订信息披露事务管理制度时,亦应履行前款规定程序。

第七十五条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第七十六条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况,根据年度报告的披露要求进行披露。


第七章 附则

第七十七条 本制度下列用语的含义:

(一) 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法 律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(二)及时,是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)关联交易,是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制本公司的法人;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人;

4、持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人;

2、本公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

(四)指定媒体,是指本公司的《公司章程》规定的信息披露的媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

第 七十八条 本制度自公司股东大会审议批准后生效,修改时亦同。本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家日后颁布的法律、法规或依法修改后的《公司章程》抵触时,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议,经股东大会批 准通过。

第七十九条 本制度解释权归本公司所有。

                                                                                              二OO九年六月五日
   

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